Přijetím nového AML/CFT balíčku dává Evropská unie jasný signál, že dosavadní model minimální harmonizace vyčerpal svůj potenciál. Nová architektura, kterou tvoří přímo použitelné nařízení pro soukromý sektor, doplňující směrnice a nově zřízený centrální dohledový orgán (AMLA), směřuje k nekompromisní unifikaci pravidel prostřednictvím takzvaného single rulebooku.
Východiska reformy: proč byl dosavadní systém nedostačující?
Impulsem pro reformu byla zjištění o systémových nedostatcích evropského AML/CFT rámce. Přestože byly cíle na úrovni EU dlouhodobě společné, jejich implementace do národních právních řádů se významně lišila. Tato regulatorní roztříštěnost vytvářela mezery, které umožňovaly přesouvat nelegální finanční prostředky mezi jurisdikcemi s méně přísným dohledem.
Několik rozsáhlých skandálů ve finančním sektoru zároveň odhalilo limity čistě vnitrostátního dohledu nadstále více globalizovanými finančními institucemi.[1]
Architektura nového rámce: jednotná pravidla a posílený dohled
Reforma je postavena na dvou hlavních pilířích, které společně vytvářejí jednotnější a robustnější systém.
1. Jednotný soubor pravidel
Jádrem reformy je Nařízení (EU) 2024/1624 (AMLR), které zavádí přímo použitelný soubor pravidel pro všechny povinné osoby v EU. Tím dochází k výraznému omezení prostoru pro národní odlišnosti v klíčových oblastech:
- Hloubková kontrola klienta a skuteční majitelé
Nařízení jednotně upravuje požadavky na identifikaci a ověření klientů. Zpřísňují se pravidla pro transparentnost, přičemž pro identifikaci skutečného majitele se analyzují dvě složky – vlastnictví a ovládání, aby se zabránilo skrývání za vícevrstvými korporátními strukturami. Prahová hodnota pro určení skutečného majitele na základě vlastnictví je stanovena na 25 %. Povinné osoby budou muset také hlásit jakékoli nesrovnalosti mezi svými zjištěními a údaji v centrálních registrech.
- Limit pro hotovostní platby
Zavádí se celounijní limit pro hotovostní transakce ve výši 10 000 EUR, přičemž členské státy mohou stanovit limit i nižší.
- Rozšíření okruhu povinných osob
Postavení poskytovatelů služeb spojených s kryptoaktivy (CASPs) jako povinných osob je novým rámcem dále rozšířeno a zpřesněno. Okruh povinných osob se rozšiřuje i na další subjekty, jako jsou například poskytovatelé crowdfundingových služeb, fotbalové kluby a agenty, nebo obchodníky s luxusním zbožím (včetně klenotníků, obchodníků s drahými kovy, luxusními automobily, letadly či jachtami).
- Vysoce rizikové třetí země
Nařízení zavádí povinnost uplatňovat zesílená opatření hloubkové kontroly u transakcí zahrnujících vysoce rizikové třetí země. Jedná se o jurisdikce, jejichž AML/CFT režimy představují dle hodnocení Evropské komise (na základě seznamů FATF) hrozbu pro vnitřní trh EU.
Nařízení je doplněno revidovaným nařízením o převodech finančních prostředků (TFR), které plně aplikuje tzv. „travel rule“ i na transakce s kryptoaktivy a zajišťuje tak jejich sledovatelnost.
2. Nový institucionální a dohledový rámec
Druhým pilířem reformy je posílení dohledového uspořádání. Šestá AML směrnice (AMLD6) se zaměřuje na organizaci institucionálních systémů na vnitrostátní úrovni tím, že harmonizuje pravidla pro registry skutečných majitelů a stanovuje pravomoci a povinnosti národních orgánů dohledu a finančních zpravodajských jednotek (v ČR FAÚ).
Nejvýznamnější institucionální změnou je však zřízení Orgánu pro boj proti praní peněz a financování terorismu (AMLA). Tento nový evropský úřad se sídlem ve Frankfurtu nad Mohanem zahájil svou činnost v polovině roku 2025, přičemž přímý dohled nad vybranými subjekty zahájí od roku 2028. AMLA bude plnit dvojí roli:
- Přímý dohled
AMLA bude přímo dohlížet na vybraný okruh nejrizikovějších finančních institucí, které působí přeshraničně, včetně poskytovatelů služeb souvisejících s kryptoaktivy. Těmto subjektům bude moci nejen ukládat peněžité sankce, ale také nařizovat konkrétní interní opatření, jako jsou změny ve struktuře řízení či posílení vnitřních postupů.
- Nepřímý dohled a koordinace
Současně bude AMLA plnit ústřední koordinační úlohu vůči všem národním orgánům dohledu ve finančním i nefinančním sektoru. Jejím klíčovým úkolem bude vytvoření jednotné a harmonizované metodiky dohledu pro celou Unii, a to zejména prostřednictvím vydávání závazných regulačních a prováděcích technických norem (RTS/ITS). Dále bude koordinovat výměnu informací mezi finančními zpravodajskými jednotkami (FIU) a poskytovat jim centralizovanou IT podporu, včetně hostování sítě FIU.net.
Naše advokátní kancelář se do tohoto procesu již zapojila prostřednictvím právního poradenství klientovi, poskytovateli platebních služeb malého rozsahu, při přípravě a podání jednoho z prvních testovacích reportů pro AMLA. Tato zkušenost potvrzuje, že připravovaný dohledový rámec ovlivní široké spektrum povinných osob.
Dopady na český právní řád: konsolidace a specializace
Česká republika bude muset na nový evropský rámec reagovat zásadní proměnou své národní legislativy, jejíž účinnost se předpokládá přibližně od poloviny roku 2027.
Ze stávajících vládních materiálů vyplývají zejména následující směry:
- Konsolidace právní úpravy
Předpokládá se přijetí nového zákona o ekonomické ochraně státu, který má integrovat a nahradit stávající právní předpisy, jako je zákon č. 253/2008 Sb. (tzv. AML zákon), zákon o centrální evidenci účtů a zákon o omezení plateb v hotovosti. Nový zákon bude doplněn novým zákonem o Finančním analytickém úřadu (FAÚ).
- Změna dohledového modelu
Uvažuje se o přechodu na jednokolejný model dohledu, kdy bude každá povinná osoba spadat pod jeden konkrétní úřad. To znamená, že místo dosavadního sdíleného dohledu (např. mezi FAÚ a ČNB) bude každá povinná osoba dozorována pouze jedním konkrétním orgánem dozoru.
- Posílení sankcí a individuální odpovědnosti
Očekává se navýšení maximálních sazeb pokut a zavedení povinného zveřejňování pravomocných rozhodnutí o sankcích. Dle Směrnice (EU) 2024/1640 (AMLD6) mají být sankce pro závažná, opakovaná nebo soustavná porušení alespoň ve výši dvojnásobku získaného prospěchu nebo 1 000 000 EUR, podle toho, která hodnota je vyšší.
- Rozšíření operativních pravomocí FAÚ
Návrh zákona významně rozšiřuje operativní pravomoci FAÚ. Úřad nově získá oprávnění dočasně pozastavit podezřelou transakci až na 10 pracovních dní a celý obchodní vztah až na 5 pracovních dní. Dále bude moci nařídit odložení hloubkové kontroly klienta, což zabrání případnému zmaření probíhajícího šetření a umožní provést efektivní finanční analýzu. V neposlední řadě FAÚ získá širší přístup k informacím z vybraných státních registrů, jako je například katastr nemovitostí nebo registr vozidel.
- Zpřísnění požadavků na bezúhonnost
Nová legislativa významně zpřísňuje požadavky na bezúhonnost a spolehlivost. Tyto přísnější podmínky se nově striktně vztahují nejen na samotnou povinnou osobu, ale také na její skutečné majitele a členy vrcholného vedení, a to s cílem zamezit, aby osoby odsouzené za související trestné činy zastávaly v těchto subjektech klíčové funkce či vlastnily podíly.
Konkrétní parametry těchto změn však budou záviset na konečné podobě implementační legislativy.
Závěr: strategická příprava je nezbytná
Nový AML balíček představuje zásadní změnu regulatorního přístupu. Přestože je plná aplikace většiny pravidel očekávána až v roce 2027, rozsah a komplexita změn vyžadují, aby povinné osoby zahájily přípravu bez zbytečného odkladu. Klíčovým krokem je zejména detailní posouzení dopadů na vnitřní předpisy, systémy řízení rizik a procesy hloubkové kontroly klienta.
Adaptace na nový AML rámec nebude jednorázovou implementační změnou, ale dlouhodobým strategickým procesem, který bude mít přímý vliv na compliance i konkurenceschopnost subjektů působících na jednotném evropském trhu.
[1]Potřebu reformy akcelerovala zejména série skandálů, které odhalily selhání přeshraničního dohledu (např. Danske Bank, ABLV Bank). Politický tlak na větší transparentnost zároveň zesílil po únicích dat v kauzách typu Panama Papers a srozvojem kryptoaktiv vystoupila do popředí i potřeba technologické modernizace regulatorního rámce.
