Dne 28. ledna 2026 vydal Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) nové obecné pokyny ke kritériím pro posuzování znalostí a schopností podle nařízení o trzích kryptoaktiv (MiCA). Tyto obecné pokyny představují zpřesnění dosavadní právní úpravy, která v rámci MiCA stanovila pouze obecnou povinnost, aby poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP) zaměstnávali pracovníky s odpovídajícími znalostmi, dovednostmi a odborností, aniž by tyto požadavky byly dále konkretizovány, přičemž hlavní důraz byl kladen na nastavení na úrovni samotného CASP.

Obecné pokyny tak zpřesňují požadavky na odbornost pracovníků, a tím doplňují:

  • obecnou klauzuli o kvalifikovaném personálním zajištění dle MiCA (unijní úprava); a
  • obecná kritéria odborné způsobilosti uplatňovaná na finančním trhu pro některé funkce a pracovní pozice stanovené na základě úředního sdělení ČNB z roku 2020, která jsou obecně uplatnitelná i na pracovníky CASP (národní úprava).

Ačkoliv se obecné pokyny formálně vztahují na „zaměstnance“, je vhodné jejich působnost vykládat extenzivně a aplikovat je na všechny pracovníky, kteří se fakticky podílejí na poskytování služeb CASP, včetně externích spolupracovníků.

Okruh dotčených osob

Obecné pokyny se primárně zaměřují na pracovníky, kteří:

  • poskytují poradenství ke kryptoaktivům; a/nebo
  • poskytují klientům informace o kryptoaktivech nebo o službách souvisejících s kryptoaktivy.

Typicky se jedná o pracovníky vykonávající obchodní činnost a komunikující s klienty, jakož i o pracovníky odpovědné za plnění přímé informační povinnosti vůči klientům.

V případech, kdy jsou tyto činnosti vykonávány automatizovaně nebo poloautomatizovaně (např. prostřednictvím IT nástrojů), se požadavky vztahují na osoby, které odpovídají za nastavení těchto procesů, rozhodují o jejich parametrech a schvalují obsah poskytovaných informací.

Obdobné požadavky na znalosti, schopnosti a odbornou způsobilost by měly být přiměřeně aplikovány také na pracovníky vnitřních kontrolních funkcí, zejména compliance a interního auditu, které výkon těchto činností kontrolují.

Povinnost nastavení procesů a pravidelného přezkumu

Obecné pokyny explicitně zavádějí povinnost CASP:

  • stanovit konkrétní požadavky na kvalifikaci, znalosti a schopnosti relevantních pracovníků;
  • vytvořit procesy pro jejich ověřování;
  • pravidelně, nejméně jednou ročně, přezkoumávat aktuálnost těchto požadavků a jejich faktické dodržování.

Nejde tedy pouze o formální vymezení přesných pravidel, ale o zavedení systematického a kontinuálního procesu řízení odborné způsobilosti pracovníků. Uvedené se tak dotkne zejména oblasti personální politiky a plánu vzdělávání.

Konkrétní vymezení oblastí znalostí a dovedností

Obecné pokyny detailně vymezují oblasti, ve kterých musí pracovníci disponovat odpovídajícími znalostmi.

Jedná se zejména o:

  • právní a regulatorní rámec MiCA a souvisejících předpisů;
  • charakteristiku, fungování a rizika kryptoaktiv;
  • ochranu klienta a plnění informačních povinností;
  • prevenci legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML/CFT).

Oproti dosavadní úpravě tak dochází k zásadnímu posunu od obecně formulované odpovědnosti CASP k explicitnímu vymezení požadovaných oblastí znalostí na úrovni regulace. Rozsah a hloubka požadovaných znalostí musí vždy odpovídat konkrétním činnostem (ve vztahu ke službám i kryptoaktivům) vykonávaným daným CASP. Obecné pokyny tak kladou na CASP i jejich pracovníky podstatně vyšší nároky než doposud.

Prokazatelnost znalostí a odborné praxe

Jednou z klíčových novinek obecných pokynů je důraz na prokazatelnost odborné způsobilosti pracovníků. Nestačí, aby pracovníci disponovali požadovanými znalostmi a schopnostmi, ale musí být schopni jejich existenci také doložit.

Za doklad o splnění požadavků na odbornou způsobilost lze považovat zejména hodnocení provedené samotným CASP, a to v rámci předem nastaveného procesu posuzování pracovníka před jeho zařazením na relevantní pracovní pozici, případně hodnocení provedené externím subjektem.

Aby však prokazování odborné způsobilosti nepředstavovalo pouze formální úkon, obecné pokyny výslovně uvádějí, že nad rámec samotného hodnocení je třeba doložit také získání odpovídající praxe, např. ve vztahu k poskytování informací lze uvedené doložit zejména prostřednictvím:

  • absolvování odborného vzdělávání v rozsahu nejméně 80 hodin a současně nejméně 6 měsíců náležité odborné praxe pod dohledem; nebo
  • nejméně 1 rokem náležité odborné praxe pod dohledem.

Součástí této koncepce je požadavek výkonu činnosti „pod dohledem“, který lze chápat jako zakotvenou formu kvazi mentoringu. Tento požadavek může mít zejména u menších CASP významné dopady na jejich organizační strukturu a personální zajištění.

Pro osoby, které vykonávaly příslušné činnosti již před účinností obecných pokynů, se uplatní přechodná ustanovení a určité výjimky.

Povinnost průběžného vzdělávání

Další významnou novinkou je povinnost zavést systém kontinuálního odborného vzdělávání. Tento systém musí:

  • obsahovat předem stanovený minimální rozsah vzdělávání;
  • být obsahově zaměřen na relevantní regulatorní a odborné oblasti;
  • být řádně dokumentován, evidován a vyhodnocován.

Kontrola výkonu činnosti pracovníků

Obecné pokyny rovněž kladou důraz na průběžný dohled nad jednáním pracovníků a na ověřování, zda jsou nastavená pravidla dodržována v praxi.

Z pohledu druhé linie obrany připadají v úvahu zejména:

  • tematické a namátkové kontroly;
  • testování procesů;
  • využití metod typu mystery shopping.

Dopady na vnitřní předpisovou základnu CASP

Ačkoliv se obecné pokyny formálně týkají oblasti kvalifikace a odbornosti pracovníků, jejich praktické dopady jsou značné. CASP budou muset zejména:

  • konkretizovat procesy a aktualizovat či doplnit své vnitřní předpisy;
  • vytvořit strukturované kvalifikační profily relevantních pracovních pozic;
  • nastavit (případně upravit) adaptační a školící procesy;
  • přizpůsobit organizační strukturu požadavkům na dohled nad novými pracovníky (pakliže nesplňují kritéria);
  • zajistit průkaznou dokumentaci splnění všech požadavků.

Časový aspekt

Obecné pokyny se začnou uplatňovat po uplynutí šesti měsíců od jejich vydání. Česká národní banka má stále dva měsíce na to, aby rozhodla o přístupu „comply or explain“. S ohledem na stávající praxi lze spíše očekávat aplikaci těchto pokynů v rámci dohledu.

Obecné pokyny můžete nalézt zde: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-01/ESMA35-24871704-2922_Guidelines_for_the_criteria_on_the_assessment_of_knowledge_and_competence_under_MiCA_CS.pdf

‍